<<< späť na hlavnú stránku Dunaj
KÓDEX SPRÁVY A RIADENIA SPOLOČNOSTI
Dunaj, obchodné domy, a.s., nám. SNP 30, 815 83 Bratislava ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– KÓDEX SPRÁVY A RIADENIA SPOLOČNOSTI Dunaj, obchodné domy, a.s. Bratislava
Bratislava, 11.01.2010
Dunaj, obchodné domy, a.s. Bratislava používa pri svojej podnikateľskej činnosti nasledovné princípy správy a riadenia spoločnosti :
PRINCÍP Č. 1 – Riadenie a správa spoločnosti
1.1. Na čele spoločnosti stojí predstavenstvo a dozorná rada, ktoré spoločnosť riadia a zodpovedajú sa akcionárom. 1.2 Predstavenstvo a dozorná rada sa schádzajú raz za štvrťrok. 1.3 Predstavenstvo a dozorná rada majú stanovený zoznam záležitostí, o ktorých majú vyhradené právo rozhodovať na základe stanov spoločnosti. Predstavenstvo má na starosti riadenie spoločnosti a dozorná rada nad týmto riadením vykonáva faktický dohľad. 1.4 Všetci členovia predstavenstva a dozornej rady musia byť schopní nezávisle posudzovať otázky stratégie, výkonu, zdrojov, vrátane kľúčových funkcií a noriem konania. 1.5 Členovia predstavenstva a dozornej rady pri plnení svojich povinností môžu po predchádzajúcom schválení v zložitých prípadoch využiť nezávislé odborné poradenstvo financované spoločnosťou. 1.6 Všetci členovia predstavenstva a dozornej rady majú prístup k poradenstvu a službám externého právnika, ktorého zodpovednosťou je zabezpečiť, aby sa rešpektovali postupy, ktoré si predstavenstvo a dozorná rada stanovili, a plnili príslušné pravidlá a predpisy. 1.7 Dozorná rada sa skladá z 3 členov, predstavenstvo z 5 členov, pričom tento počet musí byť dostatočný na to, aby mali patričnú váhu. Členovia dozornej rady sú nezávislí od manažmentu a vecne nezasahujú do ich rozhodovania. 1.8 Funkcia člena predstavenstva je nezlučiteľná s funkciou člena dozornej rady. Riaditeľ spoločnosti nesmie byť členom dozornej rady. 1.9 Manažéri spoločnosti sú povinní poskytovať predstavenstvu zodpovedajúce a včasné informácie. Informácie, ktoré manažment dobrovoľne poskytne, nemusia byť za všetkých okolností dostačujúce a členovia predstavenstva môžu v prípade potreby požadovať ďalšie upresnenie. Predseda musí zabezpečiť, aby boli všetci členovia predstavenstva dobre informovaní o otázkach, o ktorých sa bude diskutovať na zasadaní predstavenstva. 1.10 Predstavenstvo má povinnosť poskytovať dozornej rade zodpovedajúce a včasné informácie a reagovať na všetky otázky a požiadavky na ďalšie informácie. 1.11 Členov dozornej rady menuje valné zhromaždenie na dobu určitú a ich opätovné menovanie nie je automatické. Členov predstavenstva volí a menuje dozorná rada, ktorá má za ich menovanie zodpovednosť. Členovia sa znova volia minimálne raz za päť rokov. Mená členov dozornej rady a predstavenstva, ktorí kandidujú po prvý raz alebo sa uchádzajú o opätovné zvolenie by mali byť doplnené podrobným životopisom. 1.12 Akcionári majú možnosť schváliť prostredníctvom valného zhromaždenia vyplácanie dividend 1.13 Rámec správy a riadenia spoločnosti zabezpečuje predstavenstvo a.s. dohľadom predstavenstva nad činnosťou manažmentu. Jeho zodpovednosť voči dozornej rade, spoločnosti a akcionárom kontroluje valné zhromaždenie. 1.14 Členovia predstavenstva a dozornej rady musia plneniu svojich povinností venovať dostatočný čas a musia sa zúčastňovať minimálne 75% zasadnutí za rok v ich funkčnom období.
PRINCÍP Č. 2 – Ochrana práv akcionárov
Každý akcionár má : 2.1 Právo na bezpečnú metódu registrácie vlastníctva. 2.2 Právo na postúpenie alebo prevod akcií rýchlo a bez zbytočných výhrad či prekážok zo strany spoločnosti. 2.3 Právo na všetky relevantné informácie o spoločnosti (vrátane výročných a polročných správ a všetkých informácií, ktoré môžu mať vplyv na cenu akcií), o činnosti spoločnosti a jej riadení, 2.4 Právo na dostatočné a včasné informácie, týkajúce sa: (i) dátumu, miesta konania a programu valného zhromaždenia; (ii) ucelených a včas poskytnutých údajov o otázkach, ktoré sú na programe valného zhromaždenia tak, aby sa na tomto zhromaždení mohli zúčastniť osobne alebo v zastúpení; (iii) pravidiel, vrátane postupu pri hlasovaní, ktorými sa valné zhromaždenia akcionárov riadia; (iv) systému hlasovania na všetkých valných zhromaždeniach akcionárov. Valné zhromaždenia sa konajú v bežnej pracovnej dobe a v pracovných dňoch Slovenskej republiky, pričom každé zhromaždenie sa koná na vhodne zvolenom centrálne položenom mieste a v dennej dobe, ktorá akcionárom nespôsobí žiadne zbytočné výdaje alebo problémy pri účasti. 2.5 Právo klásť predstavenstvu otázky a v rozumnej miere navrhovať ďalšie body na program valného zhromaždenia. 2.6 Právo na voľbu členov predstavenstva a dozornej rady; 2.7 Právo na podiel na zisku spoločnosti, pričom členovia predstavenstva nemôžu podnikať žiadne kroky ani predkladať žiadne návrhy, ktoré by mohli obmedziť, utajiť alebo znemožniť spravodlivé rozdelenie zisku medzi všetkých akcionárov vrátane minoritných akcionárov na spravodlivom a rovnoprávnom princípe. 2.8 Právo klásť otázky vopred a dostať odpoveď od predstavenstva a členov dozornej rady. Členovia dozornej rady a predstavenstva nemôžu zostavovať program jednania valného zhromaždenia spôsobom, ktorý by znemožňoval plnohodnotnú diskusiu v priebehu valného zhromaždenia a musia odpovedať na otázky, ktoré platným a vhodným spôsobom položí ktorýkoľvek akcionár. 2.9 Právo požadovať, aby v záujme zaradenia bodov navrhovaných akcionármi na program valného zhromaždenia tieto body podporili akcionári, vlastniaci určitý počet akcií, a zabezpečiť, aby sa takto navrhovaným uzneseniam na valnom zhromaždení venovala príslušná pozornosť. 2.10 Právo hlasovať osobne alebo prostredníctvom splnomocnenca, pričom hlasy dané osobne alebo prostredníctvom splnomocnenca by mali mať rovnakú platnosť. 2.11 Právo podieľať sa na nasledujúcich rozhodnutiach a byť o nich dostatočne informovaný: · zmeny stanov; · povolenie k vydaniu nových akcií; · všetky mimoriadne transakcie, ktoré de facto vedú k predaju spoločnosti. 2.12 Spôsob vedenia a postupy dodržiavané pri valných zhromaždeniach akcionárov musia zabezpečovať rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi. Postupy aplikované spoločnosťou nesmú hlasovanie zbytočne komplikovať alebo predražovať.
PRINCÍP Č. 3 – Informovanosť o kapitálových štruktúrach a dohodách
3.1 Akcionári sú povinní informovať spoločnosť o všetkých kapitálových štruktúrach a dohodách, ktoré by umožňujú niektorým akcionárom získať stupeň kontroly, ktorý nezodpovedá ich majetkovému podielu. Spoločnosť je povinná zabezpečiť zverejnenie všetkých týchto kapitálových štruktúr a dohôd.
PRINCÍP Č. 4 – Rovnomerné zaobchádzanie s akcionármi
4.1 So všetkými akcionármi sa zaobchádza rovnako. Všetci akcionári majú tie isté hlasovacie práva. Pred nákupom akcií všetci investori majú možnosť získať informácie o hlasovacích právach, ktoré sa k danému druhu akcií viažu. O prípadných zmenách hlasovacích práv hlasujú akcionári. 4.2 Hlasy odovzdávajú poverené osoby spôsobom dohodnutým s vlastníkom akcií. 4.3 Nedovolené obchodovanie s akciami zo strany zamestnancov a súkromné transakcie s firemným majetkom sú zakázané 4.4 Spoločnosti jedná s akcionármi vždy čestne a rozvíja s nimi dobré vzťahy, čo konkrétne znamená, že: · spoločnosti sa na valných zhromaždeniach zarátavajú všetky hlasy v zastúpení a oznámi sa počet takýchto hlasov pri každom uznesení po jeho odhlasovaní zdvihnutím ruky a vyhotoví sa o takom uznesení zápis, ktorý si môžu akcionári skontrolovať; · na valnom zhromaždení spoločnosti sa k jednotlivým otázkam navrhujú samostatné uznesenia, pričom sa poskytne dostatok času na prediskutovanie každého uznesenia. Spoločnosť na valnom zhromaždení navrhuje samostatné uznesenie týkajúce sa výročnej správy a účtovnej závierky ;
· spoločnosť akcionárom oznámi konanie valného zhromaždenia a zverejní príslušnú dokumentáciu, a to minimálne 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. 4.5 Spoločnosť môže využívať valné zhromaždenie na komunikáciu so súkromnými investormi a na to, aby ich motivovali k účasti.
PRINCÍP Č. 5 – Informovanosť akcionárov
5.1. Spoločnosť zabezpečuje včasné a presné informovanie o všetkých podstatných otázkach, ktoré sa jej týkajú, vrátane finančnej situácie, výsledkov hospodárenia, vlastníctva, správy a riadenia tak, aby sa akcionári mohli rozhodnúť, či do nej chcú investovať alebo nie. Jedná sa najmä o : - Finančné a prevádzkové výsledky spoločnosti. - Ciele spoločnosti. - Väčšinové vlastníctvo akcií a hlasovacie práva. - Členovia predstavenstva, dozornej rady, kľúčoví vedúci pracovníci a ich odmeňovanie. - Podstatné predvídateľné rizikové faktory. - Podstatné otázky týkajúce sa zamestnancov a ďalších záujmových skupín. - Štruktúry a politika správy a riadenia spoločností. 5.2. Predstavenstvo a dozorná rada sa zodpovedajú akcionárom a zabezpečujú uplatňovanie zodpovedajúcich postupov pri kontrole a audite. PRINCÍP Č. 6 – Postupy a zodpovednosť inštitucionálnych investorov
Spoločnosť nemá žiadnych inštitucionálnych investorov
PRINCÍP č. 7 – Práva a zodpovednosť individuálnych akcionárov
7.1 Všetci akcionári majú možnosť požadovať nápravu v prípade, že ich práva boli porušené. 7.2 Všetci akcionári sa musia stotožniť s tým, že práva, ktoré sa viažu k vlastníctvu akcií, prinášajú aj zodpovednosť.
PRINCÍP č. 8 – Spolupráca spoločnosti so záujmovými skupinami
Spoločnosť nespolupracuje so žiadnymi záujmovými skupinami.
PRINCÍP č. 9 – Systém kontroly a riadenia rizík
Spoločnosť vykonáva dve hlavné činnosti a to prenájom skladových priestorov a finančné investovanie krátkodobého charakteru. Riadenie rizík je z toho dôvodu prispôsobené týmto činnostiam. Cieľom riadenia rizík je ich identifikovanie a postupná eliminácia. Za riadenie rizík je zodpovedný manažment spoločnosti. Manažment vykonáva rôzne opatrenia na ich elimináciu a to :
Spoločnosť je vystavená cenovým rizikám, rizikách likvidity a rizikám súvisiacim s bankovým a burzovým trhom. Cenové riziká – spoločnosť sa snaží eliminovať cenové riziká vznikajúce pri zmluvách o nájme nehnuteľnosti, kde ošetruje zvýšenie cien nájomného v dôsledku inflácie zmluvným záväzkom zvýšenia nájomného o zverejnenú výšku inflácie. Riziko likvidity – časť pohľadávok spoločnosti tvoria pohľadávky voči Daňovému úradu za zaplatené preddavky na daň, čo znamená, že tieto pohľadávky spoločnosť považuje za spoľahlivé a návratné. Všetky ostatné pohľadávky z obchodného styku sa pravidelne monitorujú a pri prekročení splatnosti sa vymáhajú buď manažmentom alebo externým právnikom. Burzové a bankové riziko – spoločnosť nakupuje krátkodobé cenné papiere a realizuje termínované vklady v bankách. Prípadné výkyvy na burze a v úročení termínovaných vkladov sleduje na dennej báze skupina odborníkov, ktorá má túto oblasť na starosti. Na základe analýzy realizuje následné finančné transakcie. O samotnom riadení spoločnosti rozhoduje predstavenstvo na základe obchodných zámerov odsúhlasených valným zhromaždením. Samotný manažment je zodpovedný za vykonávanie jednotlivých úloh. Jeho kompetencie sú určené v stanovách spoločnosti, v pracovných manažérskych zmluvách a vo vnútorných smerniciach spoločnosti, ktoré sú dostupné k nahliadnutiu v sídle spoločnosti.
PRINCÍP č. 10 – Právomoci valného zhromaždenia a práva akcionárov
10.1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Valné zhromaždenie sa koná najmenej 1x v kalendárnom roku. Do jeho pôsobnosti patrí:
- schvaľovanie stanov a ich doplnkov a zmien. - rozhodnutie o zvýšení podľa § 202 a nasl. Obchodného zákonníka, o znížení základného imania podľa § 211 a nasl. Obchodného zákonníka, rozhodnutie o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 Obchodného zákonníka a o vydaní dlhopisov podľa § 160 Obchodného zákonníka, - rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene jej právnej formy - voľba a odvolanie členov predstavenstva spoločnosti - voľba a odvolanie členov dozornej rady spoločnosti - schválenie riadnej účtovnej závierky a mimoriadnej účtovnej závierky, rozhodnutie - o rozdelení zisku alebo úhrade strát - schvaľovanie návrhu zmluvy o výkone funkcie člena dozornej rady - rozhodovať o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak, - rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou, - rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku, - ďalších záležitostiach, ktoré tieto stanovy a právne predpisy zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia. 10.2. Valné zhromaždenie tvoria akcionári spoločnosti. Rokovania valného zhromaždenia sa zúčastňujú aj členovia predstavenstva a dozornej rady, príp. iné, predstavenstvom alebo dozornou radou pozvané a valným zhromaždením odsúhlasené osoby. 10.3. Predstavenstvo je povinné zvolať riadne valné zhromaždenie v lehote piatich mesiacov od uzavretia predchádzajúceho účtovného obdobia. 10.4. Ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a v prípadoch ustanovených právnym predpisom možno zvolať mimoriadne valné zhromaždenie. Mimoriadne valné zhromaždenie je predstavenstvo povinné zvolať: - ak zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať, - ak má spoločnosť platobnú neschopnosť po dobu dlhšiu ako tri mesiace, - ak to vyžadujú vážne záujmy spoločnosti, - ak požiadajú o jeho zvolanie akcionári, vlastniaci akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje aspoň 5% základného imania spoločnosti a navrhnú konkrétne otázky k prerokovávaniu na tomto valnom zhromaždení. 10.5. V prípade zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia podľa bodu 4 tohto článku, predstavenstvo zvolá valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní od dňa doručenia žiadosti o jeho zvolanie. Ak predstavenstvo nesplní túto povinnosť, rozhodne súd na návrh akcionára v zmysle § 181 Obchodného zákonníka. 10.6. Predstavenstvo uverejňuje oznámenie o konaní valného zhromaždenia ( ďalej len „ oznámenie“ ) v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy najmenej 30 dní pred dňom jeho konania. 10.7. Valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých bodoch programu väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Rozhodnutie o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy vyžaduje 2/3 väčšinu hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti. 10.8. Valné zhromaždenie sa spravidla koná v sídle spoločnosti, môže však byť zvolané aj inde. 10.9. O záležitostiach, ktoré neboli zahrnuté do navrhovaného programu rokovania možno rozhodnúť len so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti. 10.10. Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s jej prílohami v mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo je povinné žiadosti vyhovieť bez zbytočného odkladu, najneskôr do 10 dní odo dňa požiadania. 10.11. Počet hlasov akcionára sa spravuje menovitou hodnotou jeho akcií. Akcionár má toľko hlasov, koľkokrát je súčet menovitých hodnôt jeho akcií násobkom 1 000 Sk (slovom jedentisíc slovenských korún). 10.12. Akcionár má práva spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktorých je vlastníkom. Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe zákona. 10.13. Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo. 10.14. Hlasovacie právo patriace akcionárovi sa riadi menovitou hodnotou akcií, pričom na každých 1.000 Sk / jedentisíc slovenských korún / menovitej hodnoty jednej akcie pripadá jeden hlas. 10.15. Akcionár má právo zúčastňovať sa na valných zhromaždeniach, hlasovať na ňom, požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti, podávať návrhy, byť volený do orgánov spoločnosti, má právo na podiel zo zisku spoločnosti , ktorý valné zhromaždenie určilo na rozdelenie, 10.16. Akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného imania, môžu požadovať zvolanie mimoriadneho VZ
PRINCÍP č. 11 – Informácia o zložení predstavenstva, dozornej rady a o údajoch z Obchodného registra
Predstavenstvo :
Dozorná rada .
Údaje z obchodného registra
Spoločnosť : Dunaj, obchodné domy, a.s., Bratislava Sídlo : nám. SNP 30, v Bratislave Založená : 1.3.1992 Zapísaná : obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 337/B. IČO : 31318941 Výška ZI : 2.097.858 €
Predmet podnikania :
PRINCÍP č. 12 – Informácia o štruktúre základného imania a o cenných papieroch
Základné imanie spoločnosti tvoria akcie. Akcie sú kmeňové, na doručiteľa, majú formu zaknihovaných cenných papierov v CDCP, ich celkový počet je 99.898 kusov Akcie boli vydané v dvoch sériách, a to séria CS bola vydaná v rámci kupónovej privatizácie, séria SK bola vydaná v rámci navýšenia základného imania v roku 1994. Vydanie akcií obstaral RM Systém Slovakia, a.s. Bratislava.
- Emisia číslo ISIN CS 0008469151 Celková hodnota emisie : 70.897 tis.Sk Podiel na zákl. imaní : 71,0% Celkový počet akcií : 70.897 ks Forma akcií : 70.897 ks na doručiteľa Podoba cenného papiera : zaknihované akcie Menovitá hodnota akcie : 21,00 €
- Emisia číslo ISIN SK 1120001757 Celková hodnota emisie : 29 001 tis.Sk Podiel na zákl. imaní : 29,0% Celkový počet akcií : 29 001 ks Forma akcií : 29 001 ks na doručiteľa Podoba cenného papiera : zaknihované akcie Menovita hodnota akcie : 21,00 €
- Obmedzenia prevoditeľnosti cenných papierov Cenné papiere nemajú obmedzenú prevoditeľnosť.
- Kvalifikovaná účasť na základnom imaní Kvalifikovanou účasťou na základnom imaní sa rozumie vlastnícky podiel akcií väčší ako 10% základného imania. Spoločnosť má 2 akcionárov s kvalifikovanou účasťou. - ing. Rajčáková Ľ. 26,76% - ing. Marošová E. 24,27% - ing. Tibor Podoba 19,32%
- Majitelia cenných papierov s osobitnými právami kontroly Spoločnosť neregistruje žiadnych majiteľov cenných papierov s osobitnými právami rozhodovania či kontroly. Rozhoduje sa len na základe počtu vlastnených akcií.
- Spôsob kontroly zamestnaneckých akcií Spoločnosť nemá vydané zamestnanecké akcie.
- Obmedzenie hlasovacích práv. Hlasovacie práva akcionárov nie sú v žiadnom smere obmedzené a riadia sa Obchodným zákonníkom a Stanovami spoločnosti.
- Dohody medzi majiteľmi cenných papierov Dohody medzi majiteľmi cenných papierov sú zakázané.
Bratislava, 11.01.2010
|