Dunaj, obchodné domy, a.s., námestie SNP 30, Bratislava

V Ý R O Č N Á S P R Á V A

za rok 2007

Bratislava, 25.2.2008

O B S A H

1. Úvod – základné údaje o spoločnosti… 5

2. Správa o vývoji spoločnosti .....6

2a/ stav v ktorom sa spoločnosť nachádza, významné riziká

a neistoty, ktorým je vystavená ...6

2b/ Udalosti osobitného významu, ktoré nastali po skončení

účtovného obdobia ……. 10

2c/ Informácia o predpokladanom budúcom vývoji podnikania

v roku 2008.......…10

2d/ Náklady na činnosť v oblasti výskumu a vývoja .... 11

2e/ Nadobudnutie vlastných akcií a podielov ... 11

2f/ Návrh na rozdelenie zisku za rok 2007…… 11

2g/ Informácia o organizačnej zložke v zahraničí…..11

3/ Informácia o prípadných cenových a úverových rizikách…11

4/ Vyhlásenie o správe a riadení spoločnosti…..12

4a/ Odkaz na kódex o riadení spoločnosti …..12

4b/ Informácie o prípadných odchýlkach od kódexu …..12

4c/ Informácie o činnosti valného zhromaždenia, jeho právomoci,

práva akcionárov……12

4d/ Informácie o zložení a činnosti predstavenstva spoločnosti………..14

5/ Povinné informácie emitenta cenných papierov……17

5a/ Štruktúra základného imania, údaje o cenných papieroch,

druh akcií, práva s nimi spojené, ich podiel na základnom

imaní…..17

5b/ Obmedzenia prevoditeľnosti c enných papierov…..18

5c/ Kvalifikovaná účasť na základnom imaní……..18

5d/ Majitelia cenných papierov s osobitnými právami kontroly………..18

5e/ Spôsob systému kontroly zamestnaneckýchn akcií………………….18

5f/ Obmedzenie hlasovacích práv……………..18

5g/ Dohody medzi majiteľmi cenných papierov ……..19

5h/ Pravidlá upravujúce vymenovanie a odvolanie členov štatutárnych

orgánov a zmenu stanov………..19

5i/ Právomoci štatutárneho orgánu……..…19

5j/ Informácia o dohodách, ktoré môžu zmeniť kontrolné pomery

v spoločnosti……22

5k/ Dohody medzi spoločnosťou a členmi orgánov alebo zamestnancami

pri ukončení ich pracovného pomeru alebo funkcie………………..22

6/ Konsolidovaná účtovná závierka roku 2007, obchody so

spriaznenými osobami …………………………………………….22

Prílohy :

a) Ročná účtovná závierka – Súvaha, Výkaz ziskov a strát, Poznámky

b) Vyhlásenie predstavenstva a.s.

c) Informácia o audite výročnej správy

d) Doklad o zverejnení ročnej účtovnej závierky

Výročná správa za rok 2007

––––––––––––––––––––– ––––––––-

1. Úvod – základné údaje o spoločnosti

A. Orgány spoločnosti

Predstavenstvo :

- ing. Viliam Maroš, predseda

- Alžbeta Roštárová, členka

- ing. Miloš Randák, člen

- ing. Ľudmila Rajčáková, členka

- ing. Peter Severín, člen

Dozorná rada .

- ing. Vladimír Rajčák, predseda

- ing. Tibor Podoba, člen

- ing. Peter Vozár, člen

B. Údaje z obchodného registra

Spoločnosť : Dunaj, obchodné domy, a.s., Bratislava

Sídlo : nám. SNP 30, v Bratislave

Založená : 1.3.1992

Zapísaná : obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka číslo 337/B.

IČO : 31318941

Výška ZI : 99.898.000,- Sk

Predmet podnikania :

- maloobchodná a veľkoobchodná činnosť v sortimente potravinárskeho a priemyselného tovaru

- zahranično-obchodná činnosť

- výrobná činnosť súvisiaca s hlavnou obchodnou činnosťou

- ďalšie služby súvisiace s hlavnou činnosťou

- poradenské služby, tvorba a predaj programového vybavenia informačných systémov obchodných spoločností

- pohostinská činnosť

- poskytovanie závodného stravovania

- prenájom nebytových priestrovo

- prenájom strojov, prístrojov a obchodného zariadenia

- reklamná činnosť

- sprostredkovateľská činnosť

- prevádzkovanie miesta uloženia písomností nearchívnej povahy

- obstarávanie služieb súvisiacich so správou nehnuteľností a poradenská činnosť v oblasti správy nehnuteľností

- prevádzkovanie kúpy, predaja a prenájmu nehnuteľností

- vydavateľská činnosť

2. Správa o vývoji spoločnosti

2a/ Stav, v ktorom sa spoločnosť nachádza, významné riziká a neistoty, ktorým je vystavená

Hlavným predmetom podnikateľskej činnosti našej akciovej spoločnosti v prvom polroku 2007 bol prenájom vlastných obchodných, skladových, kancelárskych, výkladových plôch a plôch na fasáde v oboch obchodných domoch Dunaj I. a Dunaj II. Okrem tejto činností firma zabezpečovala odplatnú softwarovú podporu v oblasti prenájmov pre Obchodné domy PRIOR STRED, a.s. Zvolen

Od začiatku roku 2007 predstavenstvo na základe mandátu valného zhromaždenia analyzovalo najvýhodnejšie ponuky na predaj dvoch obchodných domov predložené domácimi i zahraničnými developermi. Ako najvýhodnejšia sa vybrala ponuka spoločnosti ORCO Estates, s.r.o. Bratislava. Na základe nej sa pripravila kúpno-predajná zmluva, ktorá bola podpísaná oboma stranami v mesiaci júni 2007. Vlastníctvo budov prešlo spolu s nájomnými zmluvami na nového majiteľa dňa 12.6.2007.

Počas prvého polroka sa firma snažila udržať čo najväčšiu obsadenosť oboch obchodných domov a pripravovala nájomníkov na zmenu majiteľa. Pripravila pre Orco Estates potrebné podklady z oblasti ekonomickej, obchodnej a technickej tak, aby prevádzka plynule fungovala ďalej a nájomníci neboli nijako obmedzovaní.

Po predaji obchodných domov došlo k zníženiu počtu pracovníkov, nakoľko naša a.s. nemala ihneď náhradnú náplň činnosti a prešla do útlmového programu. Počas neho sa snažila zhodnotiť finančné prostriedky získané za predaj budov na peňažnom trhu a burze cenných papierov.

Na riadnom valnom zhromaždení dňa 28.6.2007 boli akcionármi spoločnosti schválené Výzva predstavenstva adresovaná akcionárom spoločnosti a odplatná Dohoda s akcionármi o vzatí nimi vlastnených akcií z obehu pri výške odplaty 4.000,- Sk za akciu.

Predstavenstvo oslovilo všetkých akcionárov uverejnením Výzvy predstavenstva v Hospodárskych novinách dňa 12.7.2007, ako aj prostredníctvom pošty, aby sa v prípade záujmu prihlásili a uzavreli Dohodu o vzatí akcií z obehu.

Po ukončení celej akcie mimoriadne valné zhromaždenie konané dňa 1.10.2007 odsúhlasilo zníženie základného imania z pôvodných 102.100 tis.Sk na 99.898 tis.Sk. Portfólio akcionárov sa znížilo o 262 akcionárov vlastniacich 2.202 akcií, čo pri nominálnej cene 1.000,- Sk za akciu znamená zníženie základného imania o 2.202 tis.Sk.

Všetky platné dohody s akcionármi v celkovej výške 8.808 tis.Sk boli vyplatené. O sumu 2.202 tis.Sk sa znížilo základné imanie, a zbytok, t.j. 6.606 tis.Sk bolo vyplatených na ťarchu osobitného rezervného fondu, ktorý sa na tento účel vytvoril na ťarchu účtu zisku z minulých období.

Čo sa týka hospodárenia, v prevádzkovej oblasti dosiahli výnosy z nájmov, príslušných služieb a z predaja dvoch obchodných domov výšku 652 mil.Sk, náklady predstavovali 123 mil.Sk, čo znamenalo vytvorenie 529 mil. Sk zisku. V rámci prevádzkových nákladov boli zaúčtované aj :

-opravné položky k pohľadávkam vo výške 1 mil.Sk

- zostatková cena predaných budov 90 mil.Sk

Objemovo najvýznamnejšiu časť z celkových nákladov tvorili :

- služby 5,0 %

- energie 2,5 %

- odpisy 2,7 %

- osobné náklady 10,9 %

- zostatková cena predaných budov 62,8 %

Finančné výnosy – najmä vďaka peňažným a finančným operáciám - dosiahli sumu 21 mil.Sk, náklady 20 mil.Sk. Nevyskytli sa žiadne mimoriadne výnosy ani mimoriadne náklady.

Situácia v cash flow bola po celý rok priaznivá. Pomerne pravidelný príjem z nájmov a tomu prispôsobené čerpanie nákladových položiek v prvom polroku umožnili v stanovených termínoch uhrádzať všetky záväzky voči dodávateľom, zamestnancom i voči štátu. Po prijatí finančných prostriedkov za predaj budov sa voľné zdroje zhodnocovali formou bankových úložiek, krátkodobých pôžičiek, alebo burzových obchodov. Koncom roku mala firma finančné zdroje v hodnote 585 mil.Sk.

Napriek významnej redukcii nájomnej činnosti dôležitou oblasťou ostalo vymáhanie pohľadávok voči bývalým nájomníkom za neuhradené faktúry nájomného a služieb. Celková výška pohľadávok za nájomné k 31.12.2007 predstavovala 10 mil. Sk, z čoho bolo 9 mil.Sk po lehote splatnosti. Súdnou cestou a exekúciami sa zatiaľ vymáha 8 mil.Sk.

Celkové výnosy našej spoločnosti za minulý rok dosiahli objem 672 mil.Sk, celkové náklady 143 mil.Sk, a hospodársky výsledok pred zdanením 529 mil.Sk. Keďže daň z príjmov z bežnej činnosti a odložená daň za rok 2007 predstavujú 102 mil.Sk, vykázala firma po odvode daní čistý zisk 427 mil.Sk.

Celoročné hospodárenie spoločnosti, výšku vykázaného majetku, záväzkov a pohľadávok ako i hospodársky výsledok overili auditori Ing. Draškoczy a ing. Bezák, pričom v plnej miere potvrdili ich správnosť.

POLOŽKA	31.12.2007	31.12.2006	31.12.2005
*SÚVAHA :*
Dlhodobý nehmotný majetok	0	33	66
Dlhodobý hmotný majetok	5 558	99 961	108 006
Dlhodobý finančný majetok	19 443	19 137	19 679
Neobežný majetok	25 001	119 131	127 751

Zásoby	319	256	275
Dlhodobé pohľadávky	0	0	0
Krátkodobé pohľadávky	79 585	6 942	10 362
Finančné účty	585 498	26 557	13 523
Obežný majetok	665 402	33 755	24 160

Časové rozlíšenie	70	38	40

SPOLU MAJETOK	690 473	152 924	151 951

Základné imanie	99 898	102 100	102 100
Kapitálové fondy	-4 265	- 863	- 321
Fondy zo zisku	7 214	6 499	4 181
Výsledok hosp.minulých rokov	35 455	34 123	17 342
Výsledok hosp.bežného obdobia	427 155	7 152	23 183
Vlastné imanie	565 457	149 011	146 485

Rezervy	0	0	0
Dlhodobé záväzky	307	797	956
Krátkodobé záväzky	106 417	3 116	4 510
Bankové úvery a výpomoci	18 292	0	0
Záväzky	125 016	3 913	5 466

Časové rozlíšenie	0	0	0

SPOLU VL. IMANIE A ZÁVAZKY	690 473	157 924	151 951

*VÝKAZ ZISKOV A STRÁT :*
Prevádzkové výnosy	651 583	52 470	53 788
Prevádzkové náklady	123 208	43 866	45 227
Výsl. hosp. z hospodár. činnosti	528 375	8 604	8 562

Výnosy z finančných operácií	20 621	574	18 729
Finančné náklady	20 138	555	908
Výsl. hosp. z finančnej činnosti	483	19	17 821

Daň z príjmov z bežnej činnosti	101 799	1 471	3 200
Výsl. hosp. z bežnej činnosti	427 059	7 152	23 183

Mimoriadne výnosy	119	0	0
Mimoriadne náklady	0	0	0
Daň z príjmov z mim.činnost	23	0	0
Výsl. hosp. z mimoriadnej činnosti	96	0	0

*VÝSL.HOSP. ZA ÚČT.OBDOBIE*	*427 155*	*7 152*	*23 183*

Najrizikovejším faktorom ovplyvňujúcim činnosť spoločnosti v prvom polroku 2007 bola agresívna nájomná politika nových obchodných reťazcov a obchodných centier, postavených na okraji Bratislavy. Nadbytok voľných obchodných plôch stláčal ich cenu nadol a plošne rozplyľoval potencionálnych obchodných partnerov. Toto riziko sa odstránilo predajom budov obchodných domov v júni 2007. Voľné finančné zdroje získané z predaja sa umiestňovali na burze cenných papierov, kde je zase riziko zníženia ich ceny, resp. riziko .

2b/ Udalosti osobitného významu, ktoré nastali po skončení účtovného obdobia

Po skončení roku 2007 nenastali žiadne udalosti osobitného významu, ktoré by ovplyvnili situáciu v roku 2008.

2c/ Informácia o predpokladanom budúcom vývoji podnikania v roku 2008

Podnikateľský zámer našej akciovej spoločnosti na rok 2008 je ovplyvnený predajom oboch obchodných domov. V rámci ostatných prenájmov budeme poskytovať skladové priestory v Rači firme Certima, s.r.o. Bratislava, čo predstavuje ročný výnos 1,2 mil. Sk. Naďalej budeme poskytovať softwarovú podporu Obchodným domom Prior Stred, a.s. Zvolen, z čoho získame 239 tis. Sk.

Najväčší výnos cca 12 mil. Sk očakávame vo finančnej oblasti, a to z úrokov, výnosov z cenných papierov, výnosov z dlhopisov, swapových a derivátových obchodov. Na tieto obchody budú využívané všetky voľné finančné zdroje.

Čo sa týka nákladovej oblasti budeme naďalej dodržiavať princíp efektívneho vynakladania finančných prostriedkov. Redukciou podnikateľskej činnosti sa podstatne znížil počet pracovníkov i počet a druhy využívaných služieb. Z plánovaného celkového objemu 11 mil. Sk objemovo najvýznamnejšie skupiny budú tvoriť :

- služby 6 %

- osobné náklady 81 %

V oblasti cash flow sa naďalej očakáva priaznivá finančná situácia počas celého obdobia. Finančná hotovosť firmy na začiatku roka predstavovala 585 mil. Sk, na jeho konci sa predpokladá 653 mil. Sk, pričom navýšenie vyplýva z doplatenia 65 mil. Sk za predaj obchodných domov. Tieto zdroje umožňujú buď na rozbehnutie nových podnikateľských aktivít firmy, prípadne výplatu dividend – podľa rozhodnutia akcionárov.

2d/ Náklady na činnosť výskumu a vývoja

Naša spoločnosť sa výskumom a vývojom nezaoberá.

2e/ Nadobudnutie vlastných akcií a podielov a akcií ovládajúcej osoby

Dunaj, obchodné domy, a.s. Bratislava je 100%-ným spoločníkom v spoločnosti D – Invest, s.r.o., Bratislava, IČO : 35 691 697, zapísanej do obchodného registra 4.6.1996.

D – Invest, s.r.o. Bratislava nevlastnil k 31.12.2007 žiadne akcie Dunaja, obchodné domy, a.s. Bratislava.

Z uvedeného vyplýva, že Dunaj, obchodné domy, a.s. k 31.12.2007 nevlastnil žiadne svoje akcie ani akcie ovládajúcej osoby.

2f/ Návrh na rozdelenie zisku za rok 2007

Za rok 2007 vykázala akciová spoločnosť Dunaj, obchodné domy, Bratislava, po odvode dane z príjmu zisk vo výške 427.154.711,14 Sk.

Túto čiastku navrhuje predstavenstvo a.s. rozdeliť a zúčtovať nasledovne :

- sumu 12.765.600,- Sk použiť na prídel do rezervného fondu do výšky 20% základného imania

- sumu 6.606.000,- Sk použiť na prídel do mimoriadneho rezervného fondu na výplatu Dohôd o vzatí akcií z obehu

- výplatu dividend za rok 2007 vo výške 3.300,- Sk za akciu, čo predstavuje celkove 329.663.400,- Sk

- zbytok, t.j. 78.119.711,14 Sk zaúčtovať na účet „Nerozdelený zisk minulých období“.

Valné zhromaždenie na svojom zasadnutí dňa 03.04.2008 tento návrh schválilo.

2g/ Informácia o organizačnej zložke v zahraničí

Spoločnosť nemá v zahraničí vytvorenú žiadnu organizačnú zložku.

3/ Informácia o prípadných cenových a úverových rizikách

Spoločnosť po odpredaji svojich obchodných domov zatiaľ nerobí vo väčšom rozsahu žiadnu obchodnú činnosť a nevyužíva žiadne bankové úvery, a teda nie je vystavená vyššie uvedeným rizikám.

4/ Vyhlásenie o správe a riadení spoločnsti

4a/ Odkaz na kódex o riadení spoločnosti

Dunaj, obchodné domy, a.s. Bratislava sa pri svojej činnosti riadi Jednotným kódexom správy a riadenia vydaným OECD, aplikovaným na podmienky a.s. Kódex je uložený v sídle spoločnosti k voľnému nahliadnutiu.

4b/ Informácie o prípadných odchýlkach od kódexu

V roku 2007 sa v riadení spoločnosti nevyskytli žiadne odchýlky od etického kódexu.

4c/ Informácie o činnosti valného zhromaždenia, jeho právomoci, práva akcionárov.

1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Valné zhromaždenie sa koná najmenej 1x v kalendárnom roku. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schvaľovanie stanov a ich doplnkov a zmien.

b) rozhodnutie o zvýšení podľa § 202 a nasl. Obchodného zákonníka, o znížení základného imania podľa § 211 a nasl. Obchodného zákonníka, rozhodnutie o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 Obchodného zákonníka a o vydaní dlhopisov podľa § 160 Obchodného zákonníka,

c) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene jej právnej formy

d) voľba a odvolanie členov predstavenstva spoločnosti ( ďalej len „ predstavenstvo“ )

e) voľba a odvolanie členov dozornej rady spoločnosti (ďalej len “dozorná rada”)

s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200 ods. 1 Obchodného zákonníka,

f) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,

g) schvaľovanie návrhu zmluvy o výkone funkcie člena dozornej rady

h) rozhodovať o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,

i) rozhodovať o zrušení spoločnosti, rozhodovať o zmene právnej formy spoločnosti,

j) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,

k) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,

l) ďalších záležitostiach, ktoré tieto stanovy a právne predpisy zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia.

2. Valné zhromaždenie tvoria akcionári spoločnosti. Rokovania valného zhromaždenia sa zúčastňujú aj členovia predstavenstva a dozornej rady, príp. iné, predstavenstvom alebo dozornou radou pozvané a valným zhromaždením odsúhlasené osoby.

3. Predstavenstvo je povinné zvolať riadne valné zhromaždenie v lehote troch mesiacov od uzavretia predchádzajúceho účtovného obdobia.

4. Ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a v prípadoch ustanovených právnym predpisom možno zvolať mimoriadne valné zhromaždenie. Mimoriadne valné zhromaždenie je predstavenstvo povinné zvolať:

a) zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania

alebo to možno predpokladať,

b) má spoločnosť platobnú neschopnosť po dobu dlhšiu ako tri mesiace,

c) to vyžadujú vážne záujmy spoločnosti,

d) požiadajú o jeho zvolanie akcionári, vlastniaci akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje

aspoň 5% základného imania spoločnosti a navrhnú konkrétne otázky k prerokovávaniu na tomto valnom zhromaždení.

5. V prípade zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia podľa bodu 4 tohto článku, predstavenstvo zvolá valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní od dňa doručenia žiadosti o jeho zvolanie. Ak predstavenstvo nesplní túto povinnosť, rozhodne súd na návrh akcionára v zmysle § 181 Obchodného zákonníka.

6. Predstavenstvo uverejňuje oznámenie o konaní valného zhromaždenia ( ďalej len „ oznámenie“ ) v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy najmenej 30 dní pred dňom jeho konania.

7. Valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých bodoch programu väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Rozhodnutie o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy vyžaduje 2/3 väčšinu hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti.

8. Valné zhromaždenie sa spravidla koná v sídle spoločnosti, môže však byť zvolané aj inde.

9. O záležitostiach, ktoré neboli zahrnuté do navrhovaného programu rokovania možno rozhodnúť len so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.

10. Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s jej prílohami v mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo je povinné žiadosti vyhovieť bez zbytočného odkladu, najneskôr do 10 dní odo dňa požiadania.

11. Počet hlasov akcionára sa spravuje menovitou hodnotou jeho akcií. Akcionár má toľko hlasov, koľkokrát je súčet menovitých hodnôt jeho akcií násobkom 1 000 Sk (slovom jedentisíc slovenských korún).

12. Akcionár má práva spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktorých je vlastníkom. Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe zákona.

13. Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo.

14. Hlasovacie právo patriace akcionárovi sa riadi menovitou hodnotou akcií, pričom na každých 1.000 Sk / jedentisíc slovenských korún / menovitej hodnoty jednej akcie pripadá jeden hlas.

15. Akcionár má právo zúčastňovať sa na valných zhromaždeniach, hlasovať na ňom, požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti, podávať návrhy, byť volený do orgánov spoločnosti, má právo na podiel zo zisku spoločnosti , ktorý valné zhromaždenie určilo na rozdelenie,

16. Akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného imania, môžu požadovať zvolanie mimoriadneho VZ

4d/ Informácie o zložení a činnosti predstavenstva spoločnosti

1. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti. Je oprávnené konať v mene spoločnosti.. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Predstavenstvo sa schádza raz za mesiac na zasadnutí, kde sa kontrolujú prijaté úlohy, prípadne sa zadávajú nové, a analyzuje sa hospodárenie spoločnosti. Všetci členovia predstavenstva majú ekonomické vzdelanie a sú na túto činnosť plne kvalifikovaní.

2. Predstavenstvo najmä:

a) rozhoduje o veciach, ktoré nie sú týmito stanovami alebo všeobecne

záväznými právnymi predpismi alebo ďalšími internými predpismi vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady

b) vykonáva obchodné vedenie spoločnosti, zabezpečuje všetky jej prevádzkové

organizačné záležitosti, určuje obchodnú stratégiu spoločnosti a prijíma s tým súvisiace opatrenia a rozhodnutia.

c) vykonáva zamestnávateľské práva a povinnosti .

d) zvoláva valné zhromaždenie.

e) vykonáva uznesenia valného zhromaždenia.

f) rozhoduje o použití rezervného fondu a o tvorbe a použití ďalších fondov.

g) zabezpečuje vedenie predpísaného účtovníctva a inej evidencie, obchodných kníh a ostatných dokladov spoločnosti.

h) zabezpečuje vykonanie auditu spoločnosti.

i) schvaľuje, vydáva, dopĺňa a mení vnútorné predpisy spoločnosti.

j) menuje a odvoláva neštatutárnych vedúcich pracovníkov spoločnosti, určuje im ich pracovné resp. funkčné zadelenie, práva a povinnosti a mzdu alebo odmenu.

k) v lehotách stanovených valným zhromaždením, najmenej jedenkrát ročne predkladanie valnému zhromaždeniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave majetku, ako súčasť výročnej správy spoločnosti spracovanej podľa osobitných predpisov.

l) predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie:

- riadnu individuálnu alebo mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, výročnú správu s návrhom na rozdelenie zisku alebo úhradu strát tak, aby boli dodržané zákonné lehoty. Účtovné závierky zasiela predstavenstvo akcionárom najmenej 30 dní pre dňom konania valného zhromaždenia. Najmenej však jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správy predkladá predstavenstvo na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti a o stave majetku

- ročnú účtovnú závierku, návrhy na rozdelenie vytvoreného zisku vrátane určenia výšky a spôsobu vyplatenia dividend a tantiém.

- návrhy na zmeny stanov.

- návrhy na zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie dlhopisov a akcií

- návrh na stiahnutie akcií z obehu

- návrh na zrušenie spoločnosti .

- informuje valné zhromaždenie o výsledkoch podnikateľskej činnosti a o stave majetku spoločnosti za predchádzajúci rok a o obchodnom pláne a finančnom rozpočte bežného roka

m) rozhoduje o kapitálovej účasti spoločnosti v iných obchodných spoločnostiach.

n) rozhoduje o prevodoch a prenájme hmotného a nehmotného majetku spoločnosti.

o) Predkladá dozornej rade :

- pred konaním valného zhromaždenia výsledky auditu spoločnosti zameraného na účtovnú závierku.

- pred konaním valného zhromaždenia návrh na vysporiadanie hospodárskeho výsledku spoločnosti.

- návrh na kooptovanie náhradných členov predstavenstva.

- návrh na zrušenie spoločnosti

- návrh na vymenovanie likvidátora spoločnosti

p) najmenej jedenkrát ročne predkladanie písomnej správy o zásadných zámeroch

obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti dozornej rade; ďalej predkladanie na žiadosť dozornej rady písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom a tiež bezodkladné informovanie dozornej rady všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu, na požiadanie dozornej rady zúčastňovať sa zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu informácie k predloženým správam,

r) po každej zmene stanov spoločnosti bez zbytočného odkladu zaslať do obchodného registra do zbierky listín úplné znenie dokumentov,

s) predstavenstvo uplatňuje v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií proti akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, ale uplatňuje nároky spoločnosti na vrátenie plnenia v prípadoch uvedených v zákone.

3. Valné zhromaždenie určí, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva.

4. Členovia predstavenstva sú povinní:

a) na požiadanie dozornej rady alebo jej členov sa zúčastňovať na zasadnutiach

dozornej rady a podávať jej členom informácie

b) dodržovať okrem iného ustavenia § 194 najmä ods. 5 a § 196 Obchodného

zákonníka.

5. Predstavenstvo má najviac 5 členov.

6. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Funkčné obdobie členov

predstavenstva je päť rokov, končí však až voľbou nových členov predstavenstva.

Ustanovenia ods. 5) a 6) tohoto článku týmto nie sú dotknuté. Opätovná voľba tých istých osôb je možná.

7. Ak neklesne počet členov predstavenstva pod polovicu, predstavenstvo môže vymenovať náhradných členov, a to až do ďalšieho konania valného zhromaždenia. V prípade, že medzi zasadaniami valného zhromaždenia nebude môcť vykonávať svoju funkciu predseda predstavenstva, do doby konania valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho zastupovaním člena predstavenstva. O týchto opatreniach musí byť informovaná dozorná rada.

8. Člen predstavenstva môže odstúpiť z funkcie, len ak o to písomne požiada predstavenstvo.

Výkon jeho funkcie končí dňom splnenia podmienok určených predstavenstvom.

9. Predstavenstvo zvoláva a vedie predseda alebo ním poverený člen predstavenstva podľa potreby, obvykle raz za mesiac. Zvolanie predstavenstva sa vykonáva písomnou pozvánkou, doručenou najmenej 10 dní vopred. V pozvánke musí byť uvedený dátum, čas, miesto a program rokovania. Ak všetci členovia predstavenstva súhlasia, desaťdňová lehota nemusí byť dodržaná. Rokovania predstavenstva sa môže zúčastniť člen dozornej rady, ak o to dozorná rada požiada predstavenstvo. Predseda predstavenstva je povinný zvolať zasadnutie predstavenstva, ak o to požiadajú minimálne dvaja členovia predstavenstva alebo predseda dozornej rady na základe uznesenia dozornej rady. Predstavenstvo môže prizvať na svoje rokovanie podľa potreby aj iné osoby.

10. Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala viac ako polovica všetkých členov predstavenstva. Rozhodnutie predstavenstva môže byť v prípadoch, ktoré nestrpia odklad, nahradené písomným vyhlásením všetkých členov predstavenstva, že s predmetným návrhom súhlasia. Za písomnú formu sa pre účely tohoto bodu považujú aj telegrafické, telefaxové alebo e-mailové prejavy po ich telefonickom overení.

11. Z rokovania predstavenstva sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať všetky zásadné skutočnosti z rokovania, vrátane výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí. Zápisnica môže byť doručená každému členovi predstavenstva a predsedovi dozornej rady. Zápisnica musí obsahovať aj všetky rozhodnutia prijaté písomným vyhlásením všetkých členov predstavenstva v čase od predchádzajúceho rokovania predstavenstva.

12. Konať v mene spoločnosti sú oprávnení všetci členovia predstavenstva. Predstavenstvo však môže splnomocniť ktoréhokoľvek svojho člena výkonom práv a povinností podľa určenia predstavenstvom.

13. Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný.

14. Na členov predstavenstva sa v plnom rozsahu vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o zákaze konkurencie, ak dozorná rada nerozhodne inak.

15. Náklady spojené s výkonom činnosti predstavenstva znáša spoločnosť.

16. Členom predstavenstva patrí za výkon ich funkcie tantiéma vo výške ustanovenej valným zhromaždením. Členom predstavenstva, ktorí nie sú zamestnancami spoločnosti, patrí za výkon ich funkcie aj mesačná odmena určená rozhodnutím predstavenstva.

17. Členovia predstavenstva majú právo vstupu do všetkých objektov spoločnosti a právo

nahliadať do všetkých jej dokumentov.

Zloženie predstavenstva :

- ing. Viliam Maroš, predseda

- Alžbeta Roštárová, členka

- ing. Miloš Randák, člen

- ing. Ľudmila Rajčáková, členka

- ing. Peter Severín, člen

Predstavenstvo a.s. nemá na svoju prácu žiadne ďalšie výbory. Informácie o finančnom hospodárení predkladá akcionárom zverejnením dvakrát ročne v dennej tlači s burzovými správami, na svojej www stránke, a v prípade znižovania základného imania listami všetkým akcionárom.

5. Povinné informácie emitenta cenných papierov

5a/ Štruktúra základného imania, údaje o cenných papieroch, druh akcií, práva s nimi spojené, ich podiel na základnom imaní

Základné imanie spoločnosti tvoria akcie. Akcie sú kmeňové, na doručiteľa, majú formu zaknihovaných cenných papierov v CDCP, ich celkový počet je 99.898 kusov

Akcie boli vydané v dvoch sériách, a to séria CS bola vydaná v rámci kupónovej privatizácie, séria SK bola vydaná v rámci navýšenia základného imania v roku 1994. Vydanie akcií obstaral RM Systém Slovakia, a.s. Bratislava.

- Emisia číslo ISIN CS 0008469151

Celková hodnota emisie: 70.897 tis.Sk

Podiel na zákl. imaní: 71,0%

Celkový počet akcií: 70.897 ks

Forma akcií: 70.897 ks na doručiteľa

Podoba cenného papiera: zaknihované akcie

Menovitá hodnota akcie: 1.000,-Sk

- Emisia číslo ISIN SK 1120001757

Celková hodnota emisie: 29 001 tis.Sk

Podiel na zákl. imaní: 29,0%

Celkový počet akcií: 29 001 ks

Forma akcií: 29 001 ks na doručiteľa

Podoba cenného papiera: zaknihované akcie

Menovita hodnota akcie: 1.000,- Sk

5b/ Obmedzenia prevoditeľnosti cenných papierov

Cenné papiere nemajú obmedzenú prevoditeľnosť.

5c/ Kvalifikovaná účasť na základnom imaní

Kvalifikovanou účasťou na základnom imaní sa rozumie vlastnícky podiel akcií väčší ako 10% základného imania. Spoločnosť má 7 akcionárov s kvalifikovanou účasťou.

5d/ Majitelia cenných papierov s osobitnými právami kontroly

Spoločnosť neregistruje žiadnych majiteľov cenných papierov s osobitnými právami rozhodovania či kontroly. Rozhoduje sa len na základe počtu vlastnených akcií.

5e/ Spôsob kontroly zamestnaneckých akcií

Spoločnosť nemá vydané zamestnanecké akcie.

5f/ Obmedzenie hlasovacích práv.

Hlasovacie práva akcionárov nie sú v žiadnom smere obmedzené a riadia sa Obchodným zákonníkom a Stanovami spoločnosti.

5g/ Dohody medzi majiteľmi cenných papierov

V roku 2007 sa nerealizovali žiadne dohody medzi majiteľmi cenných papierov.

5h/ Pravidlá upravujúce vymenovanie a odvolanie členov štatutárnych orgánov a zmenu stanov.

Vymenovanie a odvolanie členov štatutárnych orgánov a zmena stanov patria podľa Stanov spoločnosti do pôsobnosti valného zhromaždenia.

1. O dopĺňaní a zmene stanov rozhoduje valné zhromaždenie na návrh predstavenstva dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.

2. Návrh zmien stanov spracováva predstavenstvo s prihliadnutím ku kogentným ustanoveniam príslušných právnych predpisov.

3. Predstavenstvo predloží návrh zmien stanov na posúdenie dozornej rade. Po prerokovaní v dozornej rade predloží predstavenstvo príslušný návrh valnému zhromaždeniu.

4. Ak sa doplnením alebo zmenou stanov zmenia skutočnosti zapísané v obchodnom registri, predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zmien do obchodného registra.

5. Po schválení každej zmeny stanov je predstavenstvo povinné podať návrh na uloženie tejto zmeny do zbierky listín a zabezpečiť vyhotovenie úplného znenia stanov, ktoré je povinné bezodkladne uložiť do zbierky listín.

5i/ Právomoci štatutárneho orgánu

2. Predstavenstvo najmä:

a) rozhoduje o veciach, ktoré nie sú týmito stanovami alebo všeobecne

záväznými právnymi predpismi alebo ďalšími internými predpismi vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady

b) vykonáva obchodné vedenie spoločnosti, zabezpečuje všetky jej prevádzkové, organizačné záležitosti, určuje obchodnú stratégiu spoločnosti a prijíma s tým súvisiace opatrenia a rozhodnutia.

c) vykonáva zamestnávateľské práva a povinnosti .

d) zvoláva valné zhromaždenie.

e) vykonáva uznesenia valného zhromaždenia.

f) rozhoduje o použití rezervného fondu a rozhoduje o tvorbe a použití ďalších fondov.

g) zabezpečuje vedenie predpísaného účtovníctva a inej evidencie, obchodných kníh a ostatných dokladov spoločnosti.

h) zabezpečuje vykonanie auditu spoločnosti.

i) schvaľuje, vydáva, dopĺňa a mení vnútorné predpisy spoločnosti.

j) menuje a odvoláva neštatutárnych vedúcich pracovníkov spoločnosti, určuje im ich pracovné resp. funkčné zadelenie, práva a povinnosti a mzdu alebo odmenu.

l) predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie:

- ročnú účtovnú závierku, návrhy na rozdelenie vytvoreného zisku vrátane určenia výšky a spôsobu vyplatenia dividend a tantiém.

- návrhy na zmeny stanov.

- návrhy na zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie dlhopisov.

- návrh na zrušenie spoločnosti .

- informuje valné zhromaždenie o výsledkoch podnikateľskej činnosti a o stave majetku spoločnosti za predchádzajúci rok a o obchodnom pláne a finančnom rozpočte bežného roka

m) rozhoduje o kapitálovej účasti spoločnosti v iných obchodných spoločnostiach.

n) rozhoduje o prevodoch a prenájme hmotného a nehmotného majetku spoločnosti.

o) Predkladá dozornej rade :

- pred konaním valného zhromaždenia výsledky auditu spoločnosti zameraného na účtovnú závierku.

- pred konaním valného zhromaždenia návrh na vysporiadanie hospodárskeho výsledku spoločnosti.

- návrh na kooptovanie náhradných členov predstavenstva.

- návrh na zrušenie spoločnosti

- návrh na vymenovanie likvidátora spoločnosti

p) najmenej jedenkrát ročne predkladanie písomnej správy o zásadných zámeroch

r) po každej zmene stanov spoločnosti bez zbytočného odkladu zaslať do obchodného registra do zbierky listín úplné znenie dokumentov,

3. Valné zhromaždenie určí, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva.

4. Členovia predstavenstva sú povinní:

- na požiadanie dozornej rady alebo jej členov sa zúčastňovať na zasadnutiach

dozornej rady a podávať jej členom informácie

- dodržovať okrem iného ustavenia § 194 najmä ods. 5 a § 196 Obchodného

zákonníka.

5. Predstavenstvo má najviac 5 členov.

6. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Funkčné obdobie členov

predstavenstva je päť rokov, končí však až voľbou nových členov predstavenstva.

Ustanovenia ods. 5) a 6) tohoto článku týmto nie sú dotknuté. Opätovná voľba tých istých osôb je možná.

8. Člen predstavenstva môže odstúpiť z funkcie, len ak o to písomne požiada predstavenstvo. Výkon jeho funkcie končí dňom splnenia podmienok určených predstavenstvom.

10. Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala viac ako polovica všetkých členov predstavenstva. Rozhodnutie predstavenstva môže by ť v prípadoch, ktoré nestrpia odklad, nahradené písomným vyhlásením všetkých členov predstavenstva, že s predmetným návrhom súhlasia. Za písomnú formu sa pre účely tohoto bodu považujú aj telegrafické, telefaxové alebo e-mailové prejavy po ich telefonickom overení.

12. Konať v mene spoločnosti sú oprávnení všetci členovia predstavenstva. Spoločnosť zaväzujú súhlasným prejavom vôle dvaja členovia predstavenstva Predstavenstvo však môže splnomocniť ktoréhokoľvek svojho člena výkonom práv a povinností podľa určenia predstavenstvom.

13. Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný.

14. Na členov predstavenstva sa v plnom rozsahu vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o zákaze konkurencie, ak dozorná rada nerozhodne inak.

15. Náklady spojené s výkonom činnosti predstavenstva znáša spoločnosť.

5j/ Informácia o dohodách, ktoré môžu zmeniť kontrolné pomery v spoločnosti.

V roku 2007 nedošlo k žiadnym dohodám, ktoré by mohli zmeniť kontrolné pomery v spoločnosti.

5k/ Dohody medzi spoločnosťou a členmi orgánov alebo zamestnancami pri ukončení ich pracovného pomeru alebo funkcie.

Medzi spoločnosťou a členmi orgánov nie je uzavretá žiadna dohoda pri ukončení ich funkcie. Medzi spoločnosťou a zamestnancami je v rámci pracovnej zmluvy dohoda pri ukončení pracovného pomeru, uzavretá v intenciách Zákonníka práce.

6/ Konsolidovaná účtovná závierka roku 2007, obchody so spriaznenými osobami

Konsolidovanú účtovnú závierku roku 2007 podľa Zákona o účtovníctve spoločnosť nemá povinnosť spracovať.

Dunaj, obchodné domy, a.s. Bratislava poskytla Obchodným domom Prior Stred, a.s. Zvolen softwarové a marketingové služby za 438 tis. Sk, čo predstavuje 0,07% celkových výnosov.

Bratislava, 25.02.2008

predstavenstvo a.s.

Príloha : b)

V Y H L Á S E N I E

predstavenstva a.s.

Predstavenstvo a.s. Dunaj, obchodné domy, Bratislava, vyhlasuje, že podľa jeho najlepších znalostí poskytuje účtovná závierka k 31.12.2007 vypracovaná v súlade s osobitnými predpismi, pravdivý a verný obraz aktív, pasív, finančnej situácie a hospodárskeho výsledku.